Dentro de su responsa. 70), los requisitos formales de la asamblea (art. Generalidades 34. Asimismo en esas sociedades no pueden aportarse obligaciones de dar con el fin de concedérseles el uso o goce de la cosa, salvo como prestaciones accesorias (art. 1726 DEL CÓSin embargo, en ninguna norma de la ley comercial se ha contemplado lo previsto por el art. 19). To browse Academia.edu and the wider internet faster and more securely, please take a few seconds to upgrade your browser. . Tiene idéntica capacidad que el hombre. Si se efectúa por instrumento privado, las firmas deben ser ratificadas ante el juez de comercio, quien oportunamente ordenará la inscripción. La ley 17.711, al incluir el art. As., Depalma, 1972, p. 213; Fernández, Rayrnundo, Sociedades Comerciales (prólogo a Goldschmidt, Roberto, Problemas jurídicos de las sociedades anónimas) en "Homenaje a Mauricio Yadarola", Córdoba, Univ. Nac. 10. — De todo lo cual se deduce que la incorporación de los herederos del socio se produce mediante un nuevo contrato que se celebra entre todos los socios sobrevivientes y los herederos del socio muerto, ya sea que el consentimiento de aquéllos se dé en el acto de constituirse la sociedad o con posterioridad. 1197, con las limitaciones generales de los arts. 3. § 25. OBLIGACIONES. § 250. Soc. 1653). 36 No debe dejar de verse la síntesis de esta cuestión en RepLL, XXVI, p. 1451 y siguientes, SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 37 zación se constituyó la sociedad o, también, como alguna doctrina expone, es el ramo que delimita el instrumento constitutivo. La Ciudadanía como Premisa Básica La beligerancia de la sociedad civil va de la mano con el proceso de construcción de ciudadanía, concepto que ha sido sustraído del ámbito jurídico y se ha ubicado en el ámbito socio-cultural como conciencia de derechos y obligaciones, y de la responsabilidad para asumirlos y exigir que sean respetados por el Estado, los partidos políticos y las mismas organizaciones de la sociedad civil. EN EL CÓDIGO CIVIL. 34 PIANTONI - QUAGLIA § 35. Se sanciona el derecho de preferencia de la sociedad y de los socios. As., Depalma, 1974, p. 704 y siguientes. En lo que concierne a los segundos (mayores de 14 arios y menores de 21 con título habilitante) estimamos que la capacidad relativa de hecho de ellos, reconocida por la reforma de la 17.711, es más amplia que las anteriores, ya que pueden contratar, no sólo locaciones de servicios, sino también sobre cualquier otra materia que tenga por objeto el ejercicio de la profesión para la cual están habilitados y, en el caso, se puede decir que pueden válidamente celebrar contratos de locación de obra o de sociedad, mandato, etc., que tengan relación directa con esa profesión. § 214. Siempre debe dársela por todos los socios (artículo 1671). INFLUENCIA POLÍTICA Y CRÉDITO COMERCIAL. SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL. SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 87 d) Esta obligación de efectuar aporte nace desde la fecha fijada en el contrato (art. 5 0 obj 1747, Cód. por medio de sociedades civiles (S.C.). 1660), concordante con los arts. Siddhartha Mukherjee. De no ser así, la sociedad constituida pasará a ser una sociedad de hecho. Nulidad total o parcial § 188. a) Cuando el socio no está designado administrador y esa función la desempeña otro socio o un tercero en virtud de una convención, salvo los casos de excepción previstos en el art. A continuación analizaremos cada una de estas facultades legales en relación al ordenamiento tanto civil como comercial. En tal sentido la calidad de socio será o no cesible en la medida de la naturaleza de cada uno de los tipos de sociedad 120 117 CeiV la Cap., 7-7-41, ED, 33-523. § 27. Civil, cuando prescribe: "Serán nue) las las estipulaciones siguientes: 19) Que ninguno de los socios pueda renunciar a la sociedad o ser excluido de ella, aunque haya justa causa . Entre las obligaciones: a) El deber de cumplir con aquellas que el contrato ha normado (arts. Sociedades civiles y comerciales Estudio comparativo b) En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. § 267. l!" § 124. I. CNCom, Sala A, 13-10-64, LL 117-438. , 32 PIANTONI - QUAGLIA ralidad de socios, consentimiento, objeto, causa) y los elementos de validez (capacidad, forma y objeto licito) de los que nos ocuparemos oportunamente. En igual sentido se pronuncia el art. 17 Ascarelli, ob. § 280. - SUCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 125 b) Esta misma facultad se la reconoce la ley 19.550 en el art. CCiv 23 Cap, 18-12-50, LL, 68-173. 1197 del Cód. 79 antes referido. § 178. 1722, 1726 y 1728, etc., en cuanto a las obligaciones de los socios entre sí; como también respecto de terceros, los arts. § 162. 149 y 150). SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 191 C. Escisión de la sociedad § 251. !&(ini"tr!ción. SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 177 menciona y en las condiciones apuntadas, sin perjuicio de la relación interna de la sociedad con el administrador que se ha excedido en sus funciones 147. 13 de la ley 19.550 sólo estima nulas las cláusulas similares". Nada dice acerca de si pueden o no oponer la nulidad frente a los terceros de mala fe, como lo hace el art. 105, inc. 19, y 113, segunda parte, del Cód. Tras estos incidentes, el primer ministro de Perú, Alberto Otárola, anunció el martes un toque de queda de tres días en el departamento de Puno. 154 sobre sociedad de responsabilidad limitada, en donde se admite en el contrato social un pacto semejante, siempre que asegure un precio justo. CON LA APARCERÍA. OBLIGACIONES DE HACER. La mora, no sólo se produce por el incumplimiento total, sino también por el parcial cuando la prestación no se haya realizado de acuerdo con las "condiciones convenidas" (art. Si bien el Código Civil nada prescribe en la parte especial con respecto a la responsabilidad anterior a la asunción de la calidad de socio, ella surge de los principios generales que gobiernan el período precontractual o in contrahendo. de existencia de la sociedad, obligación a cargo de los socios que la constituyen y de los que se incorporen con posterioridad, está reglamentado en la ley 19.550, similarmente a lo previsto en el Cód. cuando la obligación es indivisible, en la que cada uno de los asociados responde por la totalidad de la deuda (art. Civil, y sus modificaciones por la ley 17.711, en las que se le reconoce validez, 42 CNPaz, Sala IV, 1-10-56, 88-26S, CNCiv, Sala D, LL, 103399; CNCiv, Sala D, 2-8-61, LL, 105-645; CApel Rosario, Sala 1, 4-8-64, LL, 115-768, PIANTONI - QUAGLIA 48 siempre que no afecte a la legítima de los herederos " o que no sea de aplicación la teoría de la imprevisión ". Civil y arts. § 229. 1678), un domicilio (arts. 7. c) La sanción de nulidad absoluta con que se castiga su incumplimiento —de atenernos a las disposiciones sobre nulidad que prevé el Cód. 155 a propósito de las sociedades de responsabilidad limitada, cuando ordena: "La transferencia por causa de muerte se rige por el art. — 1. 20 sanciona con la nulidad absoluta de la sociedad cuando ella tenga un objeto prohibido en razón del tipo Sobre el objeto vinculado al tipo de sociedad hemos expresado ya nuestra opinión. "La nulidad de la sociedad no es precisamente causa de la disolución; no obstante, declarada la nulidad corresponde su liquidación. cit. De no ejercer el derecho de apartarse de la sociedad, prima el interés de ésta y el socio oponente puede ser excluido si los consocios así lo resuelven. 7° CNCom, Sala A, 4-8-54, LL, 78-143; CNCiv, Sala A, 26-9-57, LL, 77 CNCiv Cap, 20-5-49, LL, 54-622; CNCom, Sala C, 21-7-69, LL, 96-188. Lógicamente los tipos de sociedad varían entre los contratos intuitu personae ng y los meramente de capital. POR SU ACTUACIÓN FRENTE A LA SOCIEDAD Y A LOS § 86. 464-491. Hoy se aplica también a las de responsabilidad limitada (art. Creemos contestarlos con lo que hemos dicho al referirnos a los menores emancipados en el orden civil. Esa sociedad de hecho tiene acción contra terceros que hubieren contratado, sin que tales terceros puedan alegar la inexistencia de ella. 1691, 35, del Cód. § 161. 58 prescribe: "El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato, o por disposición de la ley, tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. INTRODUCCIÓN Nos proponemos, en síntesis, estudiar comparativamente las normas que rigen las sociedades civiles y las comerciales, sus coincidencias, divergencias, complementación y efectos prácticos, para tener una noción sobre lo dispuesto en el Derecho Civil y en la ley 19.550, y pujar, una vez más, por la necesidad de adoptar un temperamento uniforme en ambas materias en futuras reformas de las leyes de fondo. Sin embargo en estos casos se debilita ese principio en el art. Inscripción en el Registro Público de Comercio 36. 1652 que dice: "Será nula la sociedad. atañe a la otra categoría de acreedores, los extracontractuales, también está contemplada en la ley civil, ya en forma general, como en el art. Objeto prohibido en razón del tipo de sociedad 149 150 150 151 151 152 152 152 153 154 154 154 155 155 CAPÍTULO XI ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD § 199. § 164. a) 62 Por la capacidad: la Inst. Contratos, t. II, p. 212; Videla Escalada, Federico M., Las sociedades civiles, Bs. Cuando la valuación se hubiera realizado judicialmente los acreedores no tienen este derecho (art. 113), lo cual será apreciado judicialmente. La Cámara Nacional de la Capital, Sala D, en el fallo publicado en JA, 8-3-74, t. 21-1974, síntesis nv 159, ha dicho: "La responsabilidad de los socios comanditados en las sociedades en comandita por acciones, es subsidiaria, ilimitada y solidaria, por lo cual la sentencia dictada contra aquella puede ser ejecutada contra los socios señalados, 136 PIANTON1 - QUAGLIA APLICACIÓN DE NORMAS DEL CóDIGO CIVIL. PRESTACIONES DE DAR. 151). 58 PIANTONI - QuAGLIA en el supuesto de la ley 18.060); el art. Devil in the Grove: Thurgood Marshall, the Groveland Boys, and the Dawn of a New America. Ahora bien, aunque no se produce ipso jure entendernos que es una cuestión de hecho que se vincula con e] inc. zlo in fine y siempre que no medie el supuesto del art. 42, 44, 51, 52 y 53, etcétera). § 244. Todo bien gravado puede ser objeto de la obligación de aportar que asume el socio frente a la sociedad, con la única limitación en lo referente a su valoración. Se encuentran sujetos a las instrucciones de los socios, so pena de incurrir en responsabilidad (art. 1197, pero siendo ella modificación sustancial del contrato de sociedad —porque importa su disolución para incorporarse a otra o formar con otra una nueva sociedad—, se requiere la conformidad unánime de los socios de las que se disuelven, o la decisión tomada conforme a lo exigido por el art. 11, inciso 59, decr. 86), por cualquiera de las sociedades interesadas invocando justos motivos. 364). Igualmente se puede establecer la caducidad de los derechos, sin perjuicio de que la sociedad puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción (art. En síntesis, al no haber organizado la ley mercantil los derechos y obligaciones de los socios entre sí en la forma sistemática que hemos puntualizado, cabe la aplicación subsidiaria del Código Civil; verbigracia, en el reembolso de gastos', con§ 145. En relación a ello hay coincidencia con el Código Civil, pues si bien éste no menciona a qué nulidad se refiere, ello resulta sobreentendido, como los sostiene Llambías en la obra citada 2. — Para seguridad y conocimiento de los terceros que contraten con la sociedad, la última parte del art. Principio éste que está acogido en la ley civil (arts. 137 les prohibe inmiscuirse en la administración y si lo hicieren pasan a responder solidariae ilimitadamente no sólo del negocio en que intervino, sino también de aquellos en que no participó cuando su actitud administrativa hubiese sido habitual, ya lo hiciere personalmente o como mandatario de ella, pues tampoco puede asumir ese carácter de conformidad con la tercera parte del mencionado artículo. Actividad ilícita a través de negocios lícitos § 189. e) Están obligados a reembolsar los gastos de conservación efectuados por los otros socios (art. 1761. 214). Sin embargo, no compartimos este criterio, porque la incapacidad impuesta a los emancipados es la de ser fiadores, y tal incapacidad no puede 58 Farina, Juan, Sociedades comerciales. 83 y de los arts. Pero la responsabilidad emergente del contrato de sociedad se da a causa del carácter especulativo de tal relación jurídica, en la cual el socio tiene interés directo, con intervención inmediata en los actos de la sociedad. Asociaciones civiles……………………………………………………….4 1690, al considerar tal mandato irrevocable, por ser condición de la constitución de la sociedad. § 138. § 167. 1775 y 1776 respectivamente. La sociedad civil es plenamente capaz para adquirir derechos y contraer obligaciones en relación al objeto para el cual ha sido constituida a los fines de obtener apreciables utilidades en dinero que dividirán entre si los socios, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiera aportado. Estimamos que también se permite esa forma de aportar títulos o valores, toda vez que en virtud de los principios generales, de la tendencia doctrinaria y legislativa actual, esos bienes pueden ser objeto del contrato de locación, que es la relación jurídica más análoga al negocio de aportar en esa forma a las sociedades tales bienes. En cambio, en las civiles tal responsabilidad es limitada, de modo que los terceros sólo pueden demandar a los socios por su porción viril. Ante la multiplicidad de las sociedades tipo, cuya nómina es taxativa 28, salvo las reconocidas por leyes especiales y, sin perjuicio de aplicar a éstas los efectos propios de su ordenamiento, la ley prevé disposiciones generales para todas ellas, en cuanto a las formas y a la constitución. Sociedades comerciales A) Incapacidad de hecho B) Incapacidad de derecho L Personas físicas II. 138 de la ley así lo considera expresamente: "No son actos comprendidos en la disposición del artículo anterior [actos de administración] los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo". OTRAS CLÁUSULAS ADMISIBLES. SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 207 los terceros (arts. El dejar de estar organizada según un tipo de sociedad determinada y asumir la forma de otra, si bien no le hace perder su personalidad, produce un sinnúmero de efectos jurídicos referentes a las obligaciones y a los derechos de los socios entre si, o de éstos frente a la sociedad y los terceros, así como también respecto de la sociedad con los socios y los terceros. VIII, Tít. 131 y 134). CLASES DE SOCIOS A. Socios § 72. j) Pueden darse los aportes en propiedad o en uso o goce. 1197). 49, ley 19.550), para lo cual deberán concurrir los elementos que atafien a la existencia (plu28 29 Exposición de motivos de la ley, Sec. 136), de capital e industria (art. cit., p. 233, sostiene que "es menester que exista frecuencia de actos aislados, pues separadamente no tienen entidad suficiente para calificar la actividad desarrollada". f) El art. 77, inc. 29, la confección de un balance especial que debe ser aprobado por los socios, en última instancia ese balance será el que determine el valor de las acciones o cuotas sociales del que se aparta de la sociedad. 1" 191 Enneccerus-Kipp-Wolff, oh. 87 CNCom, Sala C, 21-7-59, LL, 96-188; CNCom, Sala C, 14-8-74, LL, 156-850 (31.911 S). 43, reformado por la ley 17.711, que hace responsables a las personas jurídicas por los daños que causaren quienes las dirijan o administren, en ejercicio o en ocasión de sus funciones, ya también de los daños que causaren sus otros dependientes o las cosas que estuvieran a cuidado, en las condiciones establecidas en el título "De las obligaciones que nacen de los hechos ilícitos que no son delitos". En esta clase de sociedad los socios con prestaciones de hacer pueden contribuir también con prestaciones de dar. § 215. La pérdida del remanente de los bienes sociales —como sanción a la ilicitud del objeto de la sociedad— es semejante a lo dispuesto en la ley civil, pero se adopta una posición doctrinaria definida sobre los efectos de la nulidad del contrato y el destino de esos bienes, cuya controversia existía ya planteada con anterioridad a la sanción del Código Civil y que Vélez Sárslield pone de manifiesto en las notas a los arts. • "1) En este ordenamiento se prevé la posibilidad de convenir la forma de distribuirse las utilidades en el art. 64, I, b, 8) sobre intereses pagados o devengados... "sociedades controlarttes, controladas, vinculadas y otros"; en las notas complementarias (65, 19, g), respecto de los resultados de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad; y en el art. CRÉDITO POLÍTICO O INFLUENCIA DE HUMO. cit., p. 554. 11, mes. Todos ellos aplicables asimismo a los curadores (art. c!li&!& &e "ocio". 76 y 77 y n9 S p. 54. [email protected] sociedad civil del Perú y critica personal by aderlint in Types > School Work DIFERENCIAS CON LA PARTICIPACIÓN EN OTRAS SO§ 255. Cuando no se la constituya de acuerdo con las formalidades prescritas, tienen efectos semejantes en la ley civil y comercial (arts. Al respecto, la ley comercial no permite las de industria solamente, al disponer, en el art. Éste no beneficia a la sociedad ni a los otros socios sino al Estado. Anteriormente (art. § 33. — Analizaremos, primeramente, un punto de particular importan. 1047) puede y debe declararla el juez, aun sin petición de parte, cuando aparece manifiesta en el acto, o a pedido del ministerio público y de los que tengan interés en hacerlo, excepto el que ha ejecutado el acto sabiendo o debiendo saber el vicio que lo invalidaba, salvo la excepción, respecto a los terceros de mala fe, dispuesta en el art. § 230. 1200 del Cód. § 277. Civil). Si en el contrato sólo se prevé la forma de distribución de las utilidades, se aplicará el mismo criterio para soportar las pérdidas y viceversa. A su vez, declarada la nulidad de la sociedad, debe procederse a la liquidación de ella de conformidad con la Sec. 36 de la ley 19.550, cuando dice: "Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad". La eximición de responsabilidad del socio de buena fe, le da derecho a que su participación resultante no ingrese al patrimonio estatal y que no se le aplique la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a las pérdidas de la sociedad por los dafios causados por ella. La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin común lícito preponderantemente económico, y las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente no económico . Leer más, Secretaría de Relaciones Exteriores | La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de algunos de los socios. Introducción. Igual forma de administración que la anterior con la única diferencia de que el Estado nacional, provincial, municipal o los organismos estatales legalmentes autorizados al efecto, tienen que tener el 51 % del capital social, que debe ser suficiente para prevalecer en las Asambleas ordinarias o extraordinarias (art. 82 PIANTONI QUAGLIA 1) También existe incapacidad de derecho de la sociedad para configurar la situación de sociedades con participaciones recíprocas que prevé el art. 16). § 209. ÓRGANOS EJECUTIVOS. 1049). § § § 48. Adviértase la diferencia fundamental con la sociedad civil. En las siguientes páginas hablaré acerca de las características de las sociedades civiles y las asociaciones civiles, así mismo, al final de ésta investigación les señalaré la diferencia entre una y la otra.... ...Definiciones utilizadas en la NIF A-3 son las siguientes: En las sociedades de capital se puede prever el aumento de éste, pero con un sentido distinto del que tiene en las sociedades de personas, o de persona y capital, donde el obligado a mayor aporte es el mismo socio que constituye la sociedad. SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 159 § 204. Garantía por vicios redhibitorios § 91. 131). 1973, p. 670, más adelante dice: -es preciso que la misma sea reconocible y resulte relativamente sencillo exteriorizar este tipo de organización en la correspondencia empleada para contrato entre ausentes, en las cláusulas predispuestas en los formularios". 3 0 obj Es el portal único de trámites, información y participación ciudadana. En la ley mercantil se prevé expresamente esta institución en la Secc. § 105. Los anteriores caracteres del contrato de sociedad tienen como consecuencias prácticas efectos idénticos a todos los contratos de esas características, pero la plurilateralidad como nota propia del contrato de sociedad, como lo ha señalado Mosset Iturraspe '', con citas de Barbero, Fontanarrosa y otros, tiene los siguientes efectos: 1. SOCIEDADES CIVILES. Se entien&e +ue no le e", no(%re &e l! Cuando el aporte consista en uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuese imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. "u%"i&i!ri! con, &i"tinto en $ro$orción ! un tipo especial sino mas bien, de una categoría de. B. Clases de sociedades en ambas ramas del derecho § 22. 111 Ver Ascarelli, Tullio, ob, cit., ps. 85 y 83, inc. 39) o escisión (art. — Sin embargo, tenemos algunas normas especiales en la parte general de la ley en cuanto a la cesibilidad de las cuotas sociales; por ejemplo, el art. 158). Civil, por el cual la sociedad queda obligada, salvo cuando el tercero tuviese conocimiento efectivo del exceso o la cesación del mandato, de la privación de ejercerlo o que el administrador actúa en infracción de la representación simple o plural. El recurso técnico de las formas asociativas con una finalidad comercial, surgió como una manera de satisfacción a las necesidades de diferentes comunidades, en cuanto a la facilitación y expansión del tráfico comercial. § 104. § 20. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES Al margen de la enumeración efectuada precedentemente, hay otros derechos y obligaciones que surgen imperativamente de la ley, en especial en las sociedades comerciales, para algunos tipos societarios, que podríamos calificar de legales"; como también los que surgen del contrato. Las sociedades son entes económicos independientes que persiguen fines económicos particulares. Chiclayo CAS 002-2014 APTO PARA EVALUACION DE COMPETENCIAS CODIGO ORIENT BAGUA.pdf. 1732 limita el derecho a ser indemnizado en la siguiente forma: "Los socios no tienen derecho a indemnización alguna por las pérdidas sufridas, cuando la gestión de los negocios sociales no ha sido sino una ocasión puramente accidental". § 226. - en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES CIVILES. EXISTENCIA DE UN CONTRATO VÁLIDO. 1744) no. Civil, en su art• 1652, dispone: "Será nula la sociedad que diese a uno de los socios todos los beneficios o que le libertase de toda contribución de las pérdidas. 1688, 1689, 1698 y 1978). — Igualmente regula la situación interna del administrador designado en el contrato social, que puede ser un socio o un extraño. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. 1261). 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de 59 Ver Granillo, Arturo, Sociedad entre esposos; Gutiérrez, Rafael, Sociedad entre cónyuges, en "Rey. Para el control de la existencia de sociedades controlantes, controladas o vinculadas entre si, el art. 21). /) En las sociedades anónimas, el estatuto puede establecer el aumento del capital hasta el quíntuplo (art. CApel Cheoirt Rosario, Sala II, 25-3-1964, LL, 115-471. Nadie puede ser socio por herencia o de otra manera contra su voluntad". Por la naturaleza del aporte Por su actuación frente a la sociedad y a los § 86. 107, ley 19.550, es factible bajo las siguientes condiciones: 1. se aplicarán las disposiciones del Cód. De acuerdo con el art. § 66. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. ADMINISTRADORES PROVISIONALES. Cláusulas nulas pero que no anulan el contrato social § 54. Brunetti, Antonio, Tratado del Derecho de las sociedades, Bs. Hemos de revisar viejos y nuevos co. MARIO ALBERTO PIANTONI ALFREDO GUSTAVO QUAGL1A Sociedades civiles y comerciales Estudio comparativo y concordancias legislativas ASTREA SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES MARIO ALBERTO PIANTONI ALFREDO GUSTAVO QUAGLIA Sociedades civiles y comerciales Estudio comparativo y concordancias legislativas EDITORIAL ASTI:LEA DE ALFREDO Y RICARDO DEPAL.MA BUENOS AIRES 1977 © EDITORIAL AsTREA DE ALFREDO Y RICARDO DEPALMA S .R. Este principio, que se sanciona en el art. Es preciso establecer a quién y en qué forma deben manifestarse las distintas voluntades. 1713, última parte. Lo dispuesto en este artículo se aplicará igualmente a la casa habitación construida o adquirida con fondos de la sociedad conyugal formada con el causante, si fuese la residencia habitual de los esposos". El reconocimiento del principio de la autonomía de la voluntad a la que nos hemos referido al comentar precedentemente el inc. 69 del art. A nuestro juicio se trata de una determinada gama de actos que la sociedad puede realizar para el cumplimiento de su fin. 26 segunda parte, 216 y 217). 45 por no tratarse de una sociedad por acciones, puede aportarse en ambas formas ", respecto al capital comanditado. § 212. § 265. Administradores provisionales § 284. 150, segundo párrafo. Estos aportes pueden consistir en obligaciones de dar o en obligaciones de hacer (art. § 182. En el comercial, como la responsabilidad de aquéllos varía según los tipos, podemos decir que hay un sistema diverso. En otras, sólo unos secios son solidariamente responsables y los otros responden únicamente con la parte que han aportado a la sociedad o hasta las ganancias no percibidas. Vigente LEY N° 26887 - Ley General de Sociedades. § 20. 1660). Esta nulidad no afecta solamente al vínculo de las partes sino a toda la sociedad misma como persona jurídica. — 139 Mosset Iturraspe, Jorge, JA, doct. 233 al 254. 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII". 1651) ". Derecho a la cuota de liquidación Asociar a un tercero en su parte 3. social . § 287. La administración está a cargo del.socio gestor, quien asume a su nombre todas las obligaciones, adquiere los derechos personalmente frente a los terceros (art. 282 definía a la sociedad en los siguientes términos: "La compañía o sociedad mercantil es un contrato por el cual, dos o más personas se unen, poniendo en común sus bienes e industria, o alguna de estas cosas, para practicar actos de comercio, con ánimo de partir el lucro que pueda resultar". a) Inventario y balance. 112. primer párrafo)". 1650), llamada, comúnmente, influencia de humo si, lo cual está justificado por una razón de moralidad. 1677, 2P,. SOCIEDADES ANÓNIMAS. As., liteha, 1960, t. III, p. 37 y SS. "Esta constatación —agrega el art. Entre ellas se dan algunas que en el ordenamiento jurídico civil hacen nula la sociedad y no la cláusula solamente, como es: 1. &e lo" !$orte" &e lo" "ocio" c!$it!li"t!". 79 del Cód. El inc. 29 declara nula la cláusula cuando al socio o socios capitalistas se les retribuyan los aportes con un premio designado, o con sus frutos, con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 89 de la ley 19.550, como el Código Civil, no tiene 120 PIANTONI - QUAGLIA norma específica que regule la facultad convencional de determinar la causa justa que pueda promover la exclusión del socio de la sociedad, por lo que viene a ser de aplicación el art. En ausencia de convención expresa, y como elemento natural de todo contrato de sociedad, la ley previene algunos supuestos de hecho como causas justas para excluir al socio de la sociedad, aun cuando esa mención sea enunciativa. 1652 del Código Civil y el art. Para el caso de sociedades de capital e industria, con respecto a la parte del socio industrial, deberá liquidarse a tenor de lo que se establece en el art. 39) ", tener un nombre (art. 49 (exclusión y pago de daños). Borda, Guillermo, Tratado de Derecho Civil, Familia, t. 1 § 273; Oliva Hernández, Celia N., Sociedad entre cónyuges, en "Enciclopedia jurídica Orneba", t. XXV, p. 696. Además de las cláusulas mencionadas en el art. En las sociedades con objeto ilícito, el art. Prestaciones accesorias en el Derecho Comercial CAPÍTULO 112 112 113 113 113 113 114 114 115 VIII DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS FRENTE A LA SOCIEDAD Y DE LOS SOCIOS ENTRE SI. EFECTOS DE LA NULIDAD A. Régimen de las nulidades en las sociedades § § § § § 56. e) La obligación de hacer los aportes se integra con toda actividad necesaria para que la sociedad los adquiera y según sea la naturaleza de aquéllos hay que cumplir con los requisitos necesarios que la ley exige para cada uno de ellos. Es una innovación, no sólo en resguardo de los intereses de terceros, sino también de los socios de buena fe. Nin/)n "ocio $ue&e tr!n"(itir ! — Lo dicho hasta aquí es aplicable a las sociedades civiles y comerciales en virtud de lo dispuesto por el art. MODO. En este aspecto se nota una marcada diferencia con lo establecido en el Cód. 79). Sociedades comerciales § 191. 80, segunda parte, permite el pacto en contrario modificando la exigencia de la unanimidad de los socios para la transformación de un tipo de sociedad. Civil, en el cual se declara nulo el contrato de sociedad". SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 151 por incumplimiento total o parcial de las obligaciones por uno o más de los socios, o por muerte o incapacidad en los casos previstos por la ley, toda vez que la resolución presupone la existencia de un contrato válido de sociedad, y la nulidad precisamente ataca la existencia ab initio de él. SOCIEDADES COMERCIALES — Las sociedades comer§ 31. ciales tipo provienen también de un contrato consensual y formal. 128 CNCiv, Sala C, 17-10-70, LL, 142 620 (26,376 S). - 142 PiANTONI - QUACLIA B. Transferencia por fallecimiento del socio § 174. 39. Civil impone esa obligación frente a la sociedad. d) Efectuados los mencionados trámites, se debe cumplir con el otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforma y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptada (inc. 49). 9). 15 de abril de 2015, REGLAMENTO_INTERNO_DEL_REGISTRO_FEDERAL_DE_LAS_ORGANIZACIONES_DE_LA_SOCIEDAD_CIVIL, Reglamento_Interno_de_la_Comision_de_Fomento_a_las_Actividades_de_las_Organizaciones_de_la_Sociedad_Civil, REGLAMENTO_de_la_Ley_Federal_de_Fomento_a_las_Actividades_Realizadas_por_Organizaciones_de_la_sociedad_civil, LEY_FEDERAL_DE_TRANSPARENCIA_Y_ACCESO_A_LA_INFORMACION_PUBLICA_GUBERNAMENTAL, LEY_FEDERAL_DE_FOMENTO_A_LAS_ACTIVIDADES_REALIZADAS_POR_ORGANIZACIONES_DE_LA_SOCIEDAD_CIVIL, Informe_Anual_de_las_Dependencias_y_Entidades_de_la_Administracion_Publica_Federal, ACUERDO_por_el_que_se_constituye_la_Comision_de_Fomento_de_las_Actividades_de_las_Organizaciones_de_la_Sociedad_Civil_como_una_comision_intersecretarial_de_caracter_permanente, ACUERDO_por_el_que_se_establecen_los_lineamientos_para_la_participacion_de_las_organizaciones_de_la_sociedad_civil_en_temas_de_politica_exterior. El art- 2180 determina los efectos de la garantía por los vicios redhibitorios de la cosa aportada; dice así: "Lo dispuesto respecto a la acción redhibitoria entre comprador y vendedor es aplicable: .. . 29, 11, inc. 29 y 118, etcétera ". L! CNCom, Sala A, 28-11-75, LL, 1975-B (31-551-S). 112 in fine). Así tenemos, por ejemplo, el art. Este segundo acto de los socios importa asimismo un traspaso de bienes del patrimonio de los socios al de la nueva sociedad o de la existente. Civil) en las sociedades a término, ni en forma intempestiva o de mala fe en las sin término (art. La presencia de una sociedad civil sólida es esencial para asegurar la democracia para la paz, seguridad y desarrollo, el cual es una misión fundamental de la OEA. 1742, inc. 59, y 1768), mientras que en las comerciales el sistema de publicidad es más complejo, en razón de que deben efectuar la publicación —en el diario de publicaciones legales— y la inscripción en el Registro Público de Comercio (art. SOCIEDADES CIVILES. 1045, cláusula V); Acto de incapacidad de derecho: nulo (art. - b) El art. 47-1 48 56 PIANTONI - QUAGLIA con objeto lícito que realicen actividades ilícitas aunque la ley expresamente no las declare tales en el art. — LOS aportes como obliga§ 99. ción de dar pueden concretarse en cosas muebles o inmuebles; en bienes corporales o en bienes incorporales. § 165. En consonancia con el principio de conservación de la personalidad, para los terceros (art. 105 Eventualmente exigible a la sociedad y a los socios, salvo estipulación en contrario prevista en el contrato social. - El art. 1730) 1". 36 PIANTONI - QUAGLIA sociedades civiles impera lo dispuesto por el art. Se constituye con un. Estas presunciones legales pueden dejarse sin efecto por una convención expresa de los socios, que sería perfectamente válida según lo dispuesto por el art. 82 CNCiv, Sala F, 30-6-64, LL, 117-326. § 154. — Difiere la ley comercial también a este respecto, pues en el Código Civil la responsabilidad del socio por una parte viril es directa, mancomunada, como lo vimos oportunamente: pero en aquella la responsabilidad del socio es siempre subsidiaria, lo cual resulta del art. 32, en su primera parte, establece: "Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta". 20 hANTONI - QUAGLIA obligaciones; para poseer patrimonio propio (art. De manera genérica —siguiendo a Colombres— podríamos sintetizar que los efectos de la liquidación son tres, además de otros concatenados, siempre en lo atinente a las relaciones de los socios entre sí y con la sociedad y las relaciones de los socios con los terceros. Verbigracia el art. 200, 251, 350, etc., de la ley 19.550, que determinan para casos particulares quiénes pueden alegar la nulidad del acto, pero de su análisis resulta que en ellos se concretan los principios generales que el Cód. Cuando se estudie con detenimiento el art. 245, segunda parte), en los casos de aumento de capital y fusión de la sociedad. En esta gama de sociedades hay algunas que se apartan sustancialmente del régimen establecido en el Código Civil, como ser respecto de los socios titulares de acciones al portador o nominales en las sociedades anónimas o en las comanditas por acciones en cuanto a los socios comanditarios, cuya transmisión se produce simplemente por la muerte del titular de las acciones, en virtud del principio del art. III, Libro II, no establece norma alguna respecto de las incapacidades de hecho o de derecho para ser socio de una sociedad, por lo cual es de aplicación el principio general del art. Los liquidadores ejercen la representación legal de la sociedad (art. 1676 y 1726) ". 39). En el Código Civil Los principios generales de los contratos Alcance de los efectos Nulidad respecto del objeto Sociedades con objeto ilícito y cláusulas del contrato ilícitas La validez en cuanto a la forma Régimen de la ley 19.550 Diferencias entre ambos regímenes El objeto ilícito en la ley 19.550 Las cláusulas con objeto ilícito en la ley 19.550 Nulidad o anulabilidad en razón del tipo en la ley 19.550 51 51 52 52 52 53 53 54 55 56 57 B. Efectos de la nulidad 67. EN LA LEY CIVIL. 55 en cuanto pueden examinar los libros y papeles de la sociedad y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. 1164, 1049 y 4031); Acto del incapaz accidental o natural: anulable (art. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS FRENTE A LA DEUDA DE LA SOCIEDAD. 81). El art. IMPUGNABILIDAD DE LA TASACIÓN. Por ello ese status no es transferible a los herederos del socio, ni menos cesible sin la conformidad de todos los otros integrantes. A través de este trabajo comparativo marcaremos esa discordancia y trataremos de destacar las particularidades de cada uno de los casos como un medio de información general. En cuanto a la aparcería, legislada en la ley 13.246 y definida en estos términos: "Habrá aparcería cuando una de las partes se obliga a entregar a otra, animales, o un predio rural, con o sin plantaciones, sembrados, animales, enseres o elementos de trabajo, para la explotación agropecuaria en cualesquiera de sus especializaciones, con el ■.•■••■1 vínculo social; b) se diferencia por ello sustancialmente de Tos demás negocios parciarios..." A su vez, gran parte de la doctrina niega que en el caso nos hallemos frente a una "sociedad"; entre ellos Garrigues, Vivante, Langle, etc. Ben Horowitz. 6. Sigue, en su segundo captulo, con una enumeracin descriptiva de las instituciones ms importantes de la sociedad civil existentes en nuestro pas por rea, tipos, sectores, niveles y temtica de trabajo; para intentar, a rengln seguido, una clasificacin. 380. Contra éste por la parte viril, contra aquélla por el todo. CCivCom Rosario, Sala Tu. Por ejemplo, una compañía ele seguros que fuese una sociedad comercia! Civil)". 1197 del Cód. 77. Tal aportación, más que una prestación de dar, configura la sociedad como de capital e industria legislada en los arts. cit., p. 557; Fortín, Jorge L. R., y Zaldívar, Enrique, Transformación de sociedades y transferencia de fondos de comercio, LL, 97-941, sostienen que en la transformación existe una continuidad y cuando hay transformación no hay adquirente ni enajenante y por tanto no es aplicable el procedimiento de la ley sobre transferencia de fondo de comercio. 66. 1677, última parte), y la obligatoriedad de representarla (art. Asimismo, se descartaría que la investigación fiscal se haya abierto por crimen organizado. 90 Enneccerus-Kipp-Wolff, ob. PRINCIPIO GENERAL. Sin duda que como la responsabilidad de los socios, de los administradores y de quienes actúen como tales en la gestión 130 Perrotta, S., art. Civil)". Para la celebración del contrato definitivo se deben cumplir las formalidades que la ley exige en beneficio de los socios, de la sociedad y de los terceros, y a las cuales nos referiremos más adelante. La sociedad civil ordinaria y («S. III, del libro II, Título VII. TRANSMISIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIO A LOS SUCESOEn las sociedades coRES EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES. Sociedad Civil (Derecho Electoral) Concepto de Sociedad Civil en este ámbito: Comprende a las distintas organizaciones y asociaciones creadas con el propósito de promover la participación de los ciudadanos en asuntos de interés público. ¿Qué ley las regula? c) En las sociedades en que predomina el elemento personal y en cuanto se vincula con su responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria, el socio está obligado a administrarla. 20), y 6) Cuando la sociedad con objeto lícito realice actividades ilícitas (art. APRENDEMOS Sociedad civil. 1.446 y 1459 la subsistencia de este ente jurídico cuando procede la resolución con respecto a una sola parte 12. cit., p. 202, citando a Vivante, Tratatto, t. II, p. 770. sociedades civiles pueden tener designados sus administradores en el acto de constitución de la sociedad o con posterioridad, en cuyo caso corresponde a ellos la realización de todo acto de la sociedad; pero en caso de silencio o revocación, incapacidad, conflictos de intereses entre los de la sociedad y el administrador, omisión de éste y hechos análogos, los socios tienen el derecho de administrar la sociedad (arts. También en los casos previstos por el art. CAUSALES CONVENCIONALES. Sin embargo, este principio general previsto en el art. 308). Las sociedades civiles y comerciales se diferencian de las locaciones, del contrato de aparcería, de las simples asociaciones y del condominio. 1738, aun cuando los supuestos que menciona la ley mercantil en disposiciones aisladas, tales como que el socio tiene el derecho de receso frente a la transformación (art. 5 SCBA, 13-5-52, LL, 66-799. § 29. La ley se refiere en su art. &erec1o" # l!" § 108. 207 del Código de Comercio. Sobre esta incapacidad de derecho la ley nada prevé en cuanto a su violación, por lo cual, aplicando lo dispuesto por los arts. Muerto el socio se produce la resolución parcial de la sociedad (arts. RESPONSABILIDAD DEL SOCIO DE BUENA FE. Estimamos que el liquidador puede solicitar de los administradores una rendición de cuentas'. Los actos notoriamente contrarios al objeto "son insanablemente nulos y no obligan a la sociedad", sostiene Mosset Iturraspe, en su obra ya citada. 58). Piantoni. § 209. — El Código Civil determina en su art. $!rtici$!ción +ue ten/! 90 y 155, no es procedente a menos que se transforme la sociedad en una del tipo de las permitidas por la ley (por acciones o de responsabilidad limitada), lo cual tendrá que hacerse con la conformidad de los otros socios no unidos entre si por matrimonio. De ser más de dos los socios, situación a la cual sería aplicable la primera parte del artículo, en este segundo parágrafo se reitera la excepción de aquél, en el sentido de que el contrato será nulo si los vicios atañen a la voluntad de los socios a quienes pertenezca la mayoría del capital. — § 39. 185 Si bien la norma del art. Sobre el supuesto previsto en el art. EN EL DERECHO COMERCIAL. Producida la disolución de § 276. una sociedad, en principio la liquidación le sigue como consecuencia, colocando a la sociedad en un proceso desintegrador Naturalmente durante ese proceso la actividad social continúa, pero en forma relativa, dados la naturaleza y los fines de la institución que venirnos estudiando. de Comercio en virtud de los arts. Messineo, Manual de Derecho Civil y Comercial, t. V, p. 298, sostiene que la pertenencia del socio a la sociedad se expresa con el concepto de participación o de cointerés a que corresponde un derecho del socio (derecho de participación), mejor según algunos un status. La OEA fomenta el crecimiento de sociedades civiles en sus Estados miembros, a través del diseño e... ...Introducción………………………………………………………………..1 94, inc. 99). VI) ; g) En comandita por acciones (sec. 51) ; en las sociedades de responsabilidad limitada y el comanditado en la comandita, la responsabilidad se mantiene pese a la cesión de cuotas (art. Si se tratase de derechos, 108 PIANTONI - QUACLIA habría que conformarse a la cesión de créditos; si fuesen fondos de comercio, de acuerdo con la ley vigente en el momento de su transferencia (art. Por ello, a continuación se responden algunas preguntas que le orientarán sobre las funciones, características y particularidades de este tipo social: Obligación de administrar § 94. 1675 del Código Civil. e) Por último debe inscribirse el instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. 74 PIANTON1 - QUAGLIA caso; 29) Siendo inscripta y hecha pública en el Tribunal de Comercio respectivo. Soc. 58. 112, ley 19.550). 187 Cfr. Civil en el art. Respecto de los corredores, rematadores o martilleros la ley 19.550 no introduce modificación alguna a las normas vigentes del Código de Comercio. en lo Comercial, firme, 14-8-46, LL, 50-774; Molina Río y Panero, Sociedad de Responsabilidad Limitada, p. 57; Fernández, Fundamentos de la quiebra, t. III, p. 30. En las sociedades de puro capital la cesibilidad es libre con sólo el cumplimiento de algunas formalidades sin mayor transcendencia (arts. 173 Conf. 131, unanimidad; sociedad en comandita simple, arts. Sorry, preview is currently unavailable. 32 prohibe que las sociedades, mediante las participaciones recíprocas, constituyan sociedades o aumenten el capital. 271, primera parte). cit., p. 71 y otras. Los derechos y obligaciones son mutuos y con mayor razón cuando concurren para la celebración del contrato un mayor número. EN LA LEY COMERCIAL. OBLIGACIÓN DE GARANTÍA DEL VALOR REAL DEL Esta obligación no se especifica en el Código Civil, como lo hace la ley mercantil en el art. § 11. 39 y 49) y una nacionalidad, ser consideradas nacionales o extranjeras (arts. Estos tres efectos se pueden enumerar así: a) "Restricción del objeto social a la finalización y cancelación de las relaciones jurídicas pendientes". Regístrate para leer el documento completo. 63, inc. 19, establece que en el activo deben determinarse los créditos provenientes de las actividades sociales; por separado —agrega— "Se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas" . Si no hay acuerdo debe decidir el juez del registro (art. — 180 Colombres, ob. § 291. ARTÍCULO 4. Destacándose que aquellos socios con mayor responsabilidad tienen la administración y, entre los de una misma categoría, tienen mayor responsabilidad si gozan de alguna preferencia de cualquier índole, según se verá a lo largo del presente trabajo. V. Piantoni. No queremos dejar de señalar la acertada consideración que hace el art. En el Código Civil se le reconoce existencia hasta el momento en que cualquiera de los socios —inclusive en el supuesto de haberse convenido un término de duración— pida su reconocimiento, liquidación y partición (arts. Con los últimos fallecidos, son ya al menos 45 las personas que han perdido la vida desde que estallaron las movilizaciones por el cese del presidente Pedro Castillo, que fue apartado por el Congreso tras intentar arrogarse más poderes con vistas a conformar un gobierno de excepción. — Asimismo, el administrador, cuando tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en las deliberaciones, so pena de incurrir en la responsabilidad de art. . Puede pensarse que la posición de la ley 19.550 obedece a la tendencia de conservar la empresa y que resulta más conveniente declarar nula la cláusula dejando subsistente el contrato social, y no anular la sociedad, haciendo partícipe al socio en la misma proporción en que se beneficia con las utilidades. Civil, en el que se prevé qué cosas pueden ser objeto de los contratos. - La calidad de socio § 75. OBJETO DE LA SOCIEDAD. Vincula el acto a la sociedad, siendo los socios poderdantes ilimitada y solidariamente responsables, y también responsable el liquidador que actuare conociendo la violación por parte de los socios a los preceptos societarios 177. TIPICIDAD. SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 131 tribución de las pérdidas abonadas por otros socios, obligación de no renunciar sin justa causa 1". Este último principio se justifica en la ley mercantil, a consecuencia del carácter plurilateral del contrato y con el propósito de mantener y proteger la existencia de la empresa, cuyo criterio se reitera en otras disposiciones que contemplan diversas situaciones del ente social, v. 58, ley 19.550), JA, 1766-111-31, sec. Ley General de Sociedades Mercantiles -criterio formal o tipológico.5 Si se quiere tener un criterio de diferenciación entre sociedades civiles y mercantiles, esa directriz sería que: "(<) las sociedades, de derecho privado que no sean mercantiles, por el tipo, o por su fin especulativo, son civiles."6 2.2. CNCom, Sala B, 2-4-74, LL,, 155-147. . sin que se tenga un límite máximo de socios. Igualmente la ley 19.550, dispone en el art. 1676 y siguientes. En concurso de los acreedores sobre los bienes particulares de los socios, no habrá preferencia alguna si los acreedores fuesen meramente personales (art. 3. De lo dicho se infiere que la disolución es el acto que, teniendo una causa legal o contractual, pone fin a la vida ordinaria de la sociedad y que la liquidación es un proceso destinado a extinguirla como persona jurídica. fin "de carácter preponderantemente económico, pero. y concordancias le, DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES Tenemos asimismo el art. Ltda., socio comanditario en la comandita, sociedad anónima o industriales en las de capital e industria. Aun cuando concurran dos sujetas para la celebración del contrato, es plurilateral porque al perfeccionarse nace un ente jurídico que tiene obligaciones frente a los socios, y éstos con él, como entre ellos. 206, de la ley de sociedades, en relación a las sociedades anónimas dispone: "La reducción es obligatoria cuando las pérdidas irasuman las reservas y el cincuenta por ciento del capital". OBJETO. Etapa patológica 25 3. EN EL CÓDIGO CIvIL. 11, inc. 69, es obligatoria para estos tipos de sociedades. - La ley de sociedades comerciales, atendiendo al principio de la conservación de la empresa, dispone que "en caso de duda sobre la existencia § 272. 1778 los casos del inc. 79 de la ley 19.550, soluciona la participación en las sociedades de capital e industria o mixtas (arts. 1714) y la sociedad puede oponerle la compensación de sus propios créditos (art. Omisión, de los requisitos esenciales no tipificantes: a diferencia del precedente supuesto, el vicio torna anulable la sociedad hasta su impugnación (art. No debe olvidarse en este aspecto, lo establecido en el art. El aportante tendrá derecho a solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación, siempre que un número de socios que represente 3/4 del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción (art. § 33 bis. La exceptio non adim,pleti contractus no se aplica, al menos con el alcance de la forma tradicional. Las funciones diádicas de la responsabilidad civil 23 2.1. Civil). 1731 y 2298, cuya aplicación es justa frente al aprovechamiento de los bienes de otro. Te explico las principales características de la forma jurídica Sociedad Civil, sus ventajas y desventajas.Información detallada en el Post: https://formando. 1690). 6 7 12 PIANTON1 - QUAGUA 29 Los que celebran ese contrato se obligan a realizar aportes. § 26. El "ocio !&(ini"tr!&or &e%e ce8ir"e ! . 62. Esto por aplicación de los mismos principios vistos a propósito de la garantía de evicción. - § 106. ENUMERACIÓN PARA LAS SOCIEDADES CIVILES. La forma es exigida por el derecho civil ad probationem. lo, :. Aportes de fondo de comercio y en especie § 126. 166 Entendemos que durante el plazo de "espera" estamos frente a una situación "en pendenza" y que propiamente no se puede hablar de sociedad en razón de que alta la plurilateralidad necesaria. § 49. NOMBRAMIENTO DE LOS LIQUIDADORES. 19 1". de Comercio) que han quedado vigentes, y las de la ley 17.325 para los despachantes de aduana. Es un conjunto de bienes, un patrimonio (se afectan bienes), por la voluntad de una o más... ...Sociedades Civiles No debe olvidarse tampoco lo prevenido por el art. 35, 36 y ss.). Liquidación 49. Para ello se requieren las siguientes condiciones (art. Entidad lucrativa – Es aquélla unidad identificable que realiza actividades económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, recursos materiales y de capital (conjunto integrado de actividades económicas y recursos), conducidos y administrados por una autoridad que toma decisiones encaminadas a la consecución de los fines de la entidad, siendo su principal atributo, la intención de resarcir y retribuir a los... ...Sociedades civiles: Continúa diciendo el mismo art. 36, 29 párrafo). Pero en el derecho mercantil la posibilidad de las sociedades ilícitas, por ser ilícito el objeto de la sociedad, es de difícil concreción, toda vez que su constitución requiere la intervención judicial (art. 1713), y en concurrencia del acreedor de la sociedad con los acreedores particulares del socio se encuentran en un verdadero plano de igualdad (art. "e &i'i&en entre lo" "ocio" &e !cuer&o con lo, e"t!%leci&o en el $!cto "oci!l4 # ! 185 Decimos "en principio", pues para determinados actos podrían los socios obligar a los liquidadores a obrar con su consentimiento. La distinción antes apuntada, tiene efectos prácticos en cuanto a la adquisición de la calidad de socio o su trasmisión o cesión como lo veremos más adelante. DERECHO MERCANTIL - IGNACIO QUEVEDO CORONADO, UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS Y SOCIALES LA FIGURA DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA COMO FORMA DE, TECNOLÓGICO DE ESTUDIOS SUPERIORES DEL ORIENTE DEL ESTADO DE MÉXICO, Investigación (Borrador) sociedades civiles, AntologiaDerechoMercantilI_MariaMoralesLemus.pdf, UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO Conceptos jurídicos fundamentales, FIGURAS ASOCIATIVAS DEFINIDAS POR LA LEY AGRARIA, Apunte Conceptos Jurídicos Fundamentales op, Sociedades Mercantiles Manuel Garcia rendon, UNIDAD 1 DERECHO MERCANTIL " Conceptos generales del derecho mercantil " DERECHO MERCANTIL, U UN NI IV VE ER RS SI ID DA AD D C CA AT TÓ ÓL LI IC CA A L LO OS S Á ÁN NG GE EL LE ES S D DE E C CH HI IM MB BO OT TE E, La responsabilidad limitada en la asociación civil Civil liability of the non-profit organization, UNIVERSIDAD NACIONAL AUTÓNOMA DE MÉXICO FACULTAD DE CONTADURÍA Y ADMINISTRACIÓN AUTOR : ARTURO VÁZQUEZ LÓPEZ, Centro Universitario de Ciencias Sociales y Humanidades, Conceptos juridicos fundamentales - Derecho, AntologiaDerechoMercantilI MariaMoralesLemus, Manual de Instroduccion Al Derecho Mercantil Susana Davalos. 1. § 112. ENUMERACIÓN DE LAS MÁS IMPORTANTES. Por la naturaleza de los aportes: a) Sociedades de capital, cuando la prestación que se comprometen a aportar los socios, son obligaciones de dar; b) Sociedades industriales, cuando aquéllas son de hacer, constituyendo éstas el capital social; c) Sociedades de capital e industria, cuando uno de los socios aporta prestaciones de hacer y el otro de dar. En la transformación, la sociedad no se disuelve ni se liquida, ni total ni parcialmente; sólo se organiza de conformidad con una nueva forma de sociedad. 1195 del Cód. — b) En el ejercicio de este derecho tienen las facultades que se indican en el capítulo especial donde se trata de la administración de la sociedad. En el inc. 59 se sanciona con nulidad la cláusula que permita la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Si la prestación consistiese en el uso de una cosa, el socio que lo concedió no es responsable de la evicción, sino cuando en el momento del contrato supiera que no tenía derecho a conceder el uso de ella. - CAPÍTULO VI OBLIGACIONES DEL SOCIO PARA CON LA SOCIEDAD § 88, ENUMERACIÓN. Aparte de las cláusulas expresadas, debe tenerse en cuenta, para las sociedades anónimas, lo establecido sobre administración y representación, a partir del art. Rechaza asimismo la sociedad universal de las ganancias y sólo admite sociedades en las que los socios se hayan obligado a aportar todos los bienes presentes, designándolos, CNCiv 21 Cap, 2,3-48, LL, 50-439. 106, ley 19.550). APORTE. 8. Siendo, por ende, una exigencia ad solemnitatem que atarle a la esencia del tipo buscado. Las normas comerciales en cuanto el caso esté expresamente contemplado. B. Definiciones § 4. &ur!ción &e l! § 256. 99 establece que los respectivos legajos serán de consulta pública. DERECHO DE PARTICIPAR DE LAS GANANCIAS. El cedente pasa a ser tercero respecto de la sociedad 117. Lo mismo sucede en materia civil ". Idéntico principio se consagra en el art. — COMO hemos Visto, la liquidación y partición constituyen, ambas, dos aspectos de un mismo proceso. 364). 29. As., Depalma 1946. L!" 99 126 PIANTONI - QUAOLIA contraído, como también de las pérdidas que se le hubiesen causado. § 276. En la ley civil Requisito No importa disolución Efectos El requisito de acuerdo unánime Excepciones a ese requisito Derecho de receso Preferencias de los socios Responsabilidad del socio Efectos respecto de terceros Condiciones y requisitos para la transformación 179 179 179 180 181 181 181 182 182 183 183 B. Fusión § 243. 139131, unanimidad de los comanditarios y comanditados; sociedad de responsabilidad limitada de menos de veinte socios, arts. A esta prestación no se le asigna un valor económico determinado en la ley mercantil, pero sí en la civil, la que en el Capítulo XI, bajo el título "De la liquidación de la sociedad y de la partición de los bienes sociales", a los fines de la distribución de las utilidades y pérdidas del socio industrial, le asig- SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 115 na distintos valores según sea la naturaleza del aporte de los demás socios, o la integración del socio industrial con otras prestaciones. La ley que comentamos clasifica los aportes que pueden hacer los socios en la misma forma que lo hace el Código Civil. 1709, que admite la resolución del contrato y determina la consecuencia de ese incumplimiento en la exclusión o disolución de la sociedad en forma parcial, siempre que ésta pueda continuar sin el aporte del socio industrial, todo ello a causa del carácter plurilateral del contrato de sociedad. CITOS. Corno las sociedades tipos deben, a su vez, seguir para su formación el trámite establecido en el art. DIFERENCIAS ENTRE ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN. Si los acreedores de la sociedad cobraren sus créditos de los bienes sociales, la sociedad no tendría derecho a compensar lo que les debiere con lo que ellos debiesen a los socios, aunque éstos sean los administradores de la sociedad; si los cobrasen de los bienes particulares de algunos de los socios, ese socio tendría derecho para compensar la deuda social con lo que ellos le debiesen, o con lo que debiesen a la sociedad.
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